Limited Şirketlerde Pay Devri Nasıl Yapılır?

Limited şirketlerde ortaklık payının devri, Türk Ticaret Kanunu’nda belirli koşullara bağlanmıştır. Aşağıdaki açıklamalar, tarafların anlaşmasıyla gerçekleştirilen devirlere ilişkindir.

Yazılı sözleşme ve noter imza onayı

Pay devri ve devir borcu doğuran işlemler yazılı yapılmalı; tarafların imzaları noter tarafından onaylanmalıdır.

Varsa ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri ile kanunda belirtilen rekabet sınırlamaları, önalım gibi haklar ve sözleşme cezası koşulları da devir sözleşmesine yansıtılır.

Genel kurul onayı

Şirket sözleşmesi aksini düzenlemiyorsa devir için ortaklar genel kurulunun onayı gerekir. Bu durumda devir, onayla geçerlilik kazanır.

Şirket sözleşmesi devri yasaklayabilir. Ayrıca başka bir sözleşme hükmü bulunmadığında genel kurul, gerekçe göstermeden onayı reddedebilir. Onay başvurusundan itibaren üç ay içinde ret kararı verilmezse onay verilmiş sayılır. Bu sürenin başlangıcı, yalnızca noter sözleşmesinin imza tarihine göre belirlenmez.

Ticaret siciline başvuru

Tescil başvurusunu şirket müdürleri yapar. Otuz gün içinde başvurulmazsa ayrılan ortak, devrettiği paylarla ilgili adının sicilden silinmesini isteyebilir. Bunun üzerine sicil müdürü, devralanın bildirilmesi için şirkete süre verir.

Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 103. maddesine dayanan sicil açıklamalarında başvuru belgeleri arasında şunlar yer alır:

İmzaları noter tarafından onaylanmış devir sözleşmesi,
Onay gereken durumlarda genel kurul kararının noter onaylı örneği,
Değişikliğin işlendiği pay defterinin ilgili sayfaları.

Başvurunun kapsamı; ortakların gerçek veya tüzel kişi olması, yabancı ortak bulunması ve genel kurulun toplanma biçimi gibi unsurlara göre değişebilir. Belge adetleri ve ek belgeler, başvurunun yapılacağı sicil müdürlüğünün güncel açıklamalarından kontrol edilir.

Hukuki dayanaklar: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m. 594, 595 ve 598; Ticaret Sicili Yönetmeliği, m. 103; Fatsa Ticaret ve Sanayi Odası sicil işlemleri açıklaması.

*Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır. Şirket sözleşmesindeki hükümler ve devrin özellikleri birlikte incelenmelidir.*